Kategoria: sp. z o.o.

EU Inc. – nowa spółka europejska?

by Piotr Mijal on
EU Inc.

Od kilku miesięcy w instytucjach unijnych coraz głośniejsze jest poparcie dla koncepcji europejskiej spółki „EU Inc.” zwanej również jako 28. system prawny. Koncepcja EU Inc. ma formalnie nosić nazwę „Societas Europaea Unificata” (SEU). Celem nowej regulacji jest ułatwienie małym i średnim przedsiębiorcom prowadzenia działalności w państwach członkowskich oraz wzmocnienie jednolitego rynku, który stanowi jeden z kluczowych filarów Unii Europejskiej. Kluczowe założenia EU Inc. Do kluczowych założeń EU Inc. należą: 1) wspólnicy będą mogli w pełni cyfrowo zarejestrować EU Inc. w ciągu 48… [Czytaj dalej]

Austria – sprzedaż udziałów GmbH

by Piotr Mijal on
Sprzedaż udziałów GmbH

Pomimo sporej harmonizacji i prób ujednolicenia prawa spółek w UE, spółka z o.o. i jej odpowiedniki różnią się od siebie w poszczególnych państwach UE. Jedną z takich różnic jest wymagana forma w jakiej musi być zawarta umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o. W przypadku udziałów w polskiej sp. z o.o. wymagane jest zawarcie umowy z podpisami notarialnie poświadczonymi. A jak sytuacja wygląda w przypadku GmbH, ale austriackiej? Swoboda obrotu udziałami w austriackiej GmbH Austriacka GmbH-Gesetz w § 76 Abs… [Czytaj dalej]

Akt notarialny online i założenie spółki – póki co w Niemczech

by Piotr Mijal on
Akt notarialny online

Od 2022 roku w Niemczech istnieje możliwość całkowicie zdalnego zakładania spółek kapitałowych – GmbH oraz UG (haftungsbeschränkt). Pierwsza ze wspomnianych spółek jest odpowiednikiem polskiej spółki z o.o. UG natomiast to jest spółka-podtyp GmbH o niskim kapitale zakładowym, który może wynosi 1 euro. Do UG stosuje się zasadniczo przepisy dotyczące GmbH. Akt notarialny online – w całości albo w części Założenie spółki GmbH może odbyć się w całości lub częściowo drogą elektroniczną – z fizycznym udziałem w kancelarii notarialnej. W praktyce… [Czytaj dalej]

Podwyższenie kapitału zakładowego w S24?

by Piotr Mijal on
Podwyższenie kapitału zakładowego

Założenie spółki z o.o. w trybie S24 w wielu przypadkach ma wiele korzyści także dziś, gdy akta KRS są prowadzone w sposób cyfrowy. Przy porównywaniu atrakcyjności spółki z o.o. w S24 oraz zakładanej tradycyjnie (przed notariuszem) warto zwrócić uwagę na możliwości podwyższenia kapitału zakładowego. Taka czynność jest podejmowana przez wspólników w szczególności gdy poszukują dodatkowego finansowania i chcą umożliwić nowej osobie przystąpienie do spółki z o.o. Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. – kiedy możliwe przez S24? Jeżeli spółka… [Czytaj dalej]

(Całkowicie) wirtualne zgromadzenie wspólników

by Piotr Mijal on

Polskie przepisy umożliwiają wspólnikom spółki z o.o. uczestnictwo w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Jednocześnie nadal takie zgromadzenie wspólników musi odbywać się „fizycznie” na terytorium Polski. Tym miejscem może być miejscowość, w której jest zarejestrowana siedziba spółki albo inne miejsce w Polsce, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę. Innymi słowy – zgromadzenie wspólników spółki z o.o. ze zdalnym udziałem wspólników musi odbywać się w sposób hybrydowy. To oznacza, że w zaproszeniu na zgromadzenie wspólników nadal należy oznaczyć… [Czytaj dalej]

Koniec obowiązku publikacji ogłoszeń w MSiG już wkrótce

by Piotr Mijal on
MSiG

Ministerstwo Sprawiedliwości opublikowało 23 kwietnia 2025 r. projekt ustawy zmieniającej ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym. Planowane zmiany obejmują w szczególności zniesienie obowiązku publikacji ogłoszeń w MSiG oraz prowadzenie akt rejestrowych stowarzyszeń oraz fundacji wyłącznie w postaci elektronicznej. Zniesienie obowiązku publikacji ogłoszeń w MSiG Aktualnie wpis lub zmiana danych w KRS oznacza jednocześnie obowiązek opublikowania ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Zwiększa to koszty po stronie podmiotu dokonującego zmian (dodatkowa opłata za ogłoszenie w MSiG). Dodatkowo, przez wzrost liczby publikacji w… [Czytaj dalej]

Europejska ustawa modelowa o spółkach (EMCA)

by Piotr Mijal on
EMCA

Niedawno można było usłyszeć o rozpoczęciu prac nad drugą wersją europejskiej ustawy modelowej o spółkach (EMCA; European Model Companies Act). Pierwszy projekt modelowego kodeksu spółek handlowych został przedstawiony w 2015 r. EMCA jest to efekt pracy grupy roboczej składającej się z ekspertów prawa spółek pochodzących z państw członkowskich Unii Europejskiej. Propozycja europejskiej ustawy modelowej o spółkach miała i ma na celu integrację prawa spółek w Europie. Można mieć jednak wrażenie, że pierwsza propozycja EMCA niestety nie spotkała się z odpowiednim… [Czytaj dalej]

Jednoosobowa spółka z o.o. jako jedyny wspólnik spółki z o.o.

by Piotr Mijal on

Kodeks spółek handlowych wskazuje, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Powierzchowna lektura tego wskazania może prowadzić do wniosku, że jednoosobowa spółka z o.o. nie może być wspólnikiem w innej spółce z o.o. Dodatkowo w obrocie międzynarodowym może wystąpić sytuacja, gdy zagraniczny odpowiednik spółki z o.o., np. niemiecka, jednoosobowa GmbH, chciałaby być jedynym wspólnikiem spółki z o.o. Czy taka sytuacja jest dopuszczalna? Spółki prawa obcego a zakaz określony w k.s.h…. [Czytaj dalej]

Oddział spółki w Polsce – jaki jest sens jego utworzenia?

by Piotr Mijal on

Popularność zakładania oddziałów spółek (w formalnym tych słów znaczeniu) istotnie zmniejszyła się w ostatnim czasie. Ten spadek zainteresowania związany jest obecnością Polski w Unii Europejskiej. Jedną z zasad obowiązujących w UE jest swoboda świadczenia usług. Swoboda świadczenia usług oznacza prawo do świadczenia usług przez podmiot, który ma swoją siedzibę w jednym z krajów Unii Europejskiej, na rzecz podmiotów z innych krajów członkowskich. To prawo zakłada, że ten podmiot nie ma obowiązku wpisu do odpowiednika np. KRS w innym państwie. Wskazana swoboda ma jednak… [Czytaj dalej]