Resignation of a shareholder
przez Piotr Mijal w dniu   / brak komentarzy

Resignation of a shareholder from the private (closed) company – new right available for shareholders of Polish companies?

A recently published legislation draft provides for additional protection of minority shareholders at private (closed) companies established under Polish law. Specifically, a shareholder of a limited liability company (sp. z o.o.) and a shareholder of a non-public joint-stock company (spółka akcyjna) is to have the right to demand withdrawal from the company. This means that, under the draft, a shareholder may demand to be released from the company (resignation of a shareholder). Resignation of a shareholder In Poland, the private… [Czytaj dalej]

EU Inc.
przez Piotr Mijal w dniu   / brak komentarzy

EU Inc. – nowa spółka europejska?

Od kilku miesięcy w instytucjach unijnych coraz głośniejsze jest poparcie dla koncepcji europejskiej spółki „EU Inc.” zwanej również jako 28. system prawny. Koncepcja EU Inc. ma formalnie nosić nazwę „Societas Europaea Unificata” (SEU). Celem nowej regulacji jest ułatwienie małym i średnim przedsiębiorcom prowadzenia działalności w państwach członkowskich oraz wzmocnienie jednolitego rynku, który stanowi jeden z kluczowych filarów Unii Europejskiej. Kluczowe założenia EU Inc. Do kluczowych założeń EU Inc. należą: 1) wspólnicy będą mogli w pełni cyfrowo zarejestrować EU Inc. w ciągu 48… [Czytaj dalej]

Sprzedaż udziałów GmbH
przez Piotr Mijal w dniu   / brak komentarzy

Austria – sprzedaż udziałów GmbH

Pomimo sporej harmonizacji i prób ujednolicenia prawa spółek w UE, spółka z o.o. i jej odpowiedniki różnią się od siebie w poszczególnych państwach UE. Jedną z takich różnic jest wymagana forma w jakiej musi być zawarta umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o. W przypadku udziałów w polskiej sp. z o.o. wymagane jest zawarcie umowy z podpisami notarialnie poświadczonymi. A jak sytuacja wygląda w przypadku GmbH, ale austriackiej? Swoboda obrotu udziałami w austriackiej GmbH Austriacka GmbH-Gesetz w § 76 Abs… [Czytaj dalej]

Akt notarialny online
przez Piotr Mijal w dniu   / brak komentarzy

Akt notarialny online i założenie spółki – póki co w Niemczech

Od 2022 roku w Niemczech istnieje możliwość całkowicie zdalnego zakładania spółek kapitałowych – GmbH oraz UG (haftungsbeschränkt). Pierwsza ze wspomnianych spółek jest odpowiednikiem polskiej spółki z o.o. UG natomiast to jest spółka-podtyp GmbH o niskim kapitale zakładowym, który może wynosi 1 euro. Do UG stosuje się zasadniczo przepisy dotyczące GmbH. Akt notarialny online – w całości albo w części Założenie spółki GmbH może odbyć się w całości lub częściowo drogą elektroniczną – z fizycznym udziałem w kancelarii notarialnej. W praktyce… [Czytaj dalej]

Podwyższenie kapitału zakładowego
przez Piotr Mijal w dniu   / brak komentarzy

Podwyższenie kapitału zakładowego w S24?

Założenie spółki z o.o. w trybie S24 w wielu przypadkach ma wiele korzyści także dziś, gdy akta KRS są prowadzone w sposób cyfrowy. Przy porównywaniu atrakcyjności spółki z o.o. w S24 oraz zakładanej tradycyjnie (przed notariuszem) warto zwrócić uwagę na możliwości podwyższenia kapitału zakładowego. Taka czynność jest podejmowana przez wspólników w szczególności gdy poszukują dodatkowego finansowania i chcą umożliwić nowej osobie przystąpienie do spółki z o.o. Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. – kiedy możliwe przez S24? Jeżeli spółka… [Czytaj dalej]

przez Piotr Mijal w dniu   / brak komentarzy

(Całkowicie) wirtualne zgromadzenie wspólników

Polskie przepisy umożliwiają wspólnikom spółki z o.o. uczestnictwo w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Jednocześnie nadal takie zgromadzenie wspólników musi odbywać się „fizycznie” na terytorium Polski. Tym miejscem może być miejscowość, w której jest zarejestrowana siedziba spółki albo inne miejsce w Polsce, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę. Innymi słowy – zgromadzenie wspólników spółki z o.o. ze zdalnym udziałem wspólników musi odbywać się w sposób hybrydowy. To oznacza, że w zaproszeniu na zgromadzenie wspólników nadal należy oznaczyć… [Czytaj dalej]

Forma pisemna albo elektroniczna dla sprzedaży akcji
przez Piotr Mijal w dniu   / brak komentarzy

Forma pisemna dla sprzedaży akcji spółki szwajcarskiej

W niedawnym wyroku sądu szwajcarskiego (Obergericht w Zug) rozpatrywana była kwestia ważności umowy sprzedaży akcji w szwajcarskiej Aktiengesellschaft (odpowiednik polskiej spółki akcyjnej). Przeniesienie własności zdematerializowanych (nicht verbriefte Aktien) wymaga zachowania formy pisemnej (schriftlich) dla swojej ważności (art. 164 oraz art. 165 OR). W realiach sprawy umowa sprzedaży akcji została zawarta przy wykorzystaniu podpisów DocuSign. Podpisy te nie były podpisami kwalifikowanymi w rozumieniu unijnych oraz szwajcarskich przepisów. Czy zatem doszło do przeniesienia własności akcji i umowa sprzedaży była ważna? Stan prawny… [Czytaj dalej]

MSiG
przez Piotr Mijal w dniu   / brak komentarzy

Koniec obowiązku publikacji ogłoszeń w MSiG już wkrótce

Ministerstwo Sprawiedliwości opublikowało 23 kwietnia 2025 r. projekt ustawy zmieniającej ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym. Planowane zmiany obejmują w szczególności zniesienie obowiązku publikacji ogłoszeń w MSiG oraz prowadzenie akt rejestrowych stowarzyszeń oraz fundacji wyłącznie w postaci elektronicznej. Zniesienie obowiązku publikacji ogłoszeń w MSiG Aktualnie wpis lub zmiana danych w KRS oznacza jednocześnie obowiązek opublikowania ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Zwiększa to koszty po stronie podmiotu dokonującego zmian (dodatkowa opłata za ogłoszenie w MSiG). Dodatkowo, przez wzrost liczby publikacji w… [Czytaj dalej]

Rejestr akcjonariuszy
przez Piotr Mijal w dniu   / brak komentarzy

Rejestr akcjonariuszy – nowelizacja k.s.h.

W związku z bolączkami rejestracji akcji w rejestrze akcjonariuszy, Ministerstwo Sprawiedliwości opracowało projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Głównym celem nowelizacji jest poprawa bezpieczeństwa oraz transparentności obrotu. Proponowane zmiany dotkną w szczególności proste spółki akcyjne (P.S.A.). Aktualne problemy związane z rejestrem akcjonariuszy Po pierwsze, dotychczasowa praktyka wykazała, że nie wszystkie spółki dopełniły obowiązku dematerializacji i rejestracji akcji. Ponadto, brak ujawnienia w Krajowym Rejestrze Sądowym informacji o podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy uniemożliwiał identyfikację podmiotów posiadających informacje o akcjonariuszach…. [Czytaj dalej]