Słowacja wprowadza istotne zmiany w prawie spółek. Nowe przepisy mają zastosowanie od 17 sierpnia 2026 r. Zmiany dotyczą każdego etapu cyklu życia spółki: od jej założenia, przez przeniesienie udziałów, po rozwiązanie spółki. Nowelizacja dotyczy wszystkich podmiotów wpisanych do słowackiego rejestru handlowego, w tym spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (s.r.o.), czyli najpowszechniejszego rodzaju spółki w tym kraju. Nowe przepisy rozszerzają katalog czynności wymagających formy aktu notarialnego w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością – s.r.o. Dotychczas wiele czynności związanych z utworzeniem spółki s.r.o. wymagało tylko poświadczenia podpisu przez notariusza.
Spółka na Słowacji – akt notarialny i kompetencje radcy prawnego/adwokata
Udział notariusza był dotychczas wymagany głównie w celu założenia spółki s.r.o. oraz w niektórych przypadkach przy zmianie umowy spółki s.r.o. Nowa regulacja rozszerza przymus aktu notarialnego na przeniesienie udziałów, zmiany kapitału zakładowego oraz powoływanie i odwoływanie członków zarządu (konatel).
Ponadto, nowe przepisy wprowadzają mechanizm poświadczenia dokumentów przez adwokata/radcę prawnego jako ekwiwalent dla aktu notarialnego w sytuacjach wskazanych powyżej. W praktyce oznacza to, że radca prawny/adwokat sporządzi niezbędny dokument oraz zweryfikuje tożsamość stron oraz ich przedstawicieli. W ten sposób zostanie spełniony wymóg zachowania formy aktu notarialnego.
Przeniesienie udziałów
Jeżeli wspólnik planuje zbycie udziałów w słowackiej s.r.o., nowe przepisy oznaczają konieczność umówienia wizyty u notariusza w związku z planowaną czynnością. Notariusz powinien otrzymać projekt umowy przeniesienia udziałów, zaktualizowaną umowę spółki oraz odpowiednie uchwały. Warto mieć na uwadze, że w przypadku pełnomocnictw od podmiotów zagranicznych konieczne może być uzyskanie apostille na dokumentach.
W kontekście przeniesienia udziałów w słowackiej s.r.o. w formie aktu notarialnego warto mieć na uwadze wymogi, które mogą się pojawić, jeżeli zbycie udziałów jest zależne od zgody organu spółki. Przykładowo, jeżeli umowa spółki wymaga zgody zgromadzenia wspólników – to ta uchwała musi zostać załączona do aktu notarialnego lub w nim zawarta. Odrębna, samodzielna uchwała nie jest już wystarczająca, chyba że notariusz zamieści w akcie wprost odwołanie do tej uchwały.
Rejestracja spółki u notariusza zamiast w sądzie
Jedną z najważniejszych zmian wprowadzanych nowymi przepisami jest również rozszerzenie uprawnień notariuszy. Zgodnie z nimi mogą oni dokonywać rejestracji spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz innych podmiotów.
W praktyce oznacza to wybór dla decydentów w spółkach – czy skorzystać z możliwości rejestracji w sądzie rejestrowym czy u notariusza. Przewiduje się, że ta zmiana przyspieszy rejestrację, a jednocześnie odciąży sądy od części ich zadań. Notariusz nie będzie mógł jednak dokonać rejestracji, jeśli sam sporządził dokumenty stanowiące podstawę rejestracji.
Podsumowanie
Zmiany przewidują zarówno uproszczenie wymagań dla spółek, jak i jednocześnie zwiększenie ich zakresu. Z jednej strony ma się zwiększyć szybkość rejestracji spółek, z drugiej natomiast mają wzrosnąć wymagania formalne wobec dokumentów.
Na plus należy ocenić zmianę dotyczącą mocy elektronicznych odpisów dokumentów ze słowackiego rejestru handlowego. Zgodnie z nowymi przepisami elektroniczne dokumenty będą mieć moc prawną równoważną odpisom wydawanym przez sąd. To ma oznaczać koniec ery papierowych odpisów na Słowacji. Pozytywnie też należy ocenić możliwość spełnienia wymogu formy aktu notarialnego w wybranych przypadkach dzięki poświadczeniu dokumentu przez radcę prawnego/adwokata.
W przypadku pytań lub wątpliwości – zachęcam do kontaktu: kontakt@spolkawsieci.pl