EMCA
przez Piotr Mijal w dniu   / brak komentarzy

Europejska ustawa modelowa o spółkach (EMCA)

Niedawno można było usłyszeć o rozpoczęciu prac nad drugą wersją europejskiej ustawy modelowej o spółkach (EMCA; European Model Companies Act). Pierwszy projekt modelowego kodeksu spółek handlowych został przedstawiony w 2015 r. EMCA jest to efekt pracy grupy roboczej składającej się z ekspertów prawa spółek pochodzących z państw członkowskich Unii Europejskiej. Propozycja europejskiej ustawy modelowej o spółkach miała i ma na celu integrację prawa spółek w Europie. Można mieć jednak wrażenie, że pierwsza propozycja EMCA niestety nie spotkała się z odpowiednim… [Czytaj dalej]

Rejestr akcjonariuszy PSA
przez Piotr Mijal w dniu   / brak komentarzy

Rejestr akcjonariuszy PSA u notariusza

Jednym z wymogów dla PSA jest, aby jej akcje były zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy. Rejestr akcjonariuszy należy prowadzić w postaci elektronicznej. Rejestr akcjonariuszy prowadzi podmiot, który dysponuje zezwoleniem na prowadzenie rachunków papierów wartościowych lub notariusz. Aktualnie w większości sytuacji (zdecydowanej) rejestr akcjonariuszy PSA prowadzi dom maklerski lub bank prowadzący działalność maklerską. Czy mniejsza popularność notariusza jako podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy ma uzasadnienie? Czy warto zlecić notariuszowi prowadzenie rejestru akcjonariuszy?

Uchwała w spółce jawnej
przez Piotr Mijal w dniu   / brak komentarzy

Czy uchwała w spółce jawnej może być podjęta w sposób zdalny?

W spółkach osobowych, w tym w spółce jawnej, niekiedy potrzebna jest zgoda udzielona przez większość lub wszystkich wspólników. Zasadą jest, że w spółce jawnej każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. W przypadku natomiast czynności przekraczających zakres zwykłych czynności, wymagana jest zgoda wszystkich wspólników spółki.  Jako przykład czynności przekraczających zakres zwykłych czynności wskazuje się np. zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki. Uchwała w spółce jawnej a reprezentowanie spółki Wymóg zgody wyrażonej przez wszystkich wspólników oznacza,… [Czytaj dalej]

przez Piotr Mijal w dniu   / brak komentarzy

Jednoosobowa spółka z o.o. jako jedyny wspólnik spółki z o.o.

Kodeks spółek handlowych wskazuje, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Powierzchowna lektura tego wskazania może prowadzić do wniosku, że jednoosobowa spółka z o.o. nie może być wspólnikiem w innej spółce z o.o. Dodatkowo w obrocie międzynarodowym może wystąpić sytuacja, gdy zagraniczny odpowiednik spółki z o.o., np. niemiecka, jednoosobowa GmbH, chciałaby być jedynym wspólnikiem spółki z o.o. Czy taka sytuacja jest dopuszczalna? Spółki prawa obcego a zakaz określony w k.s.h…. [Czytaj dalej]

przez Piotr Mijal w dniu   / brak komentarzy

Oddział spółki w Polsce – jaki jest sens jego utworzenia?

Popularność zakładania oddziałów spółek (w formalnym tych słów znaczeniu) istotnie zmniejszyła się w ostatnim czasie. Ten spadek zainteresowania związany jest obecnością Polski w Unii Europejskiej. Jedną z zasad obowiązujących w UE jest swoboda świadczenia usług. Swoboda świadczenia usług oznacza prawo do świadczenia usług przez podmiot, który ma swoją siedzibę w jednym z krajów Unii Europejskiej, na rzecz podmiotów z innych krajów członkowskich. To prawo zakłada, że ten podmiot nie ma obowiązku wpisu do odpowiednika np. KRS w innym państwie. Wskazana swoboda ma jednak… [Czytaj dalej]

przez Piotr Mijal w dniu   / brak komentarzy

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. – poświadczenie podpisów notariusza poza Polską?

Zgodnie z k.s.h. zbycie udziału w spółce z o.o. wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Przepis ten wymaga spełnienia wymogu takiej formy dla ważności umowy. Z tego powodu brak zachowania tej formy skutkuje nieważnością takiej umowy. Oznacza to w praktyce, że sprzedaż udziałów w spółce z o.o. wymaga zasadniczo obecności u notariusza w celu poświadczenia podpisów sprzedawcy i kupującego. W praktyce obrotu gospodarczego występują jednak przypadki, gdy strony takiej umowy znajdują się poza granicami RP i chcą zawrzeć umowę zbycia udziałów polskiej… [Czytaj dalej]

P.S.A.
przez Piotr Mijal w dniu   / brak komentarzy

Zdalne podejmowanie uchwał przez zarząd P.S.A. / radę dyrektorów P.S.A.

W prostej spółce akcyjnej to zarząd albo rada dyrektorów prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje spółkę na zewnątrz . W przypadku zarządu spółki z o.o. określenie sytuacji, kiedy wymagane jest podjęcie uchwały przez zarząd jest dość jednoznaczne. Jak to wygląda w prostej spółce akcyjnej? W jakich sytuacjach zarząd P.S.A. albo rada dyrektorów muszą podjąć uchwałę? Czy podjęcie uchwały przez zarząd w sposób zdalny jest dopuszczalne?   Wymóg podjęcia uchwały przez zarząd P.S.A. Uchwały rady dyrektorów, poza innymi sprawami wymienionymi w umowie… [Czytaj dalej]

przez Piotr Mijal w dniu   / brak komentarzy

Reprezentacja zagranicznej spółki – czy prawo właściwe dla umowy jest kluczowe?

W obrocie między spółkami, w szczególności z różnych państw, reprezentacja zagranicznej spółki to istotna kwestia. To zasady reprezentacji określają, kto może działać w imieniu albo za daną spółkę. W szczególności ma to znaczenie w przypadku zawierania umów z kontrahentami zagranicznymi. Jak zatem oceniać i sprawdzać zasady reprezentacji danej spółki? Czy prawo wybrane dla umowy jest kluczowe dla oceny możliwości reprezentowania spółki przez konkretne osoby? Reprezentacja zagranicznej spółki – prawo właściwe Po pierwsze, wiele kwestii związanych z międzynarodowymi umowami (czyli takimi,… [Czytaj dalej]

przez Piotr Mijal w dniu   / brak komentarzy

Sprzedaż akcji w prostej spółce akcyjnej

Funkcjonowanie w obrocie prostych spółek akcyjnych od 2,5 roku oznacza również, że coraz częściej zawierane są umowy sprzedaży akcji takich spółek. Sprzedaż akcji w prostej spółce akcyjnej różni się jednak dość istotnie od sprzedaży udziałów w innej spółce kapitałowej – spółce z o.o. Co to w praktyce oznacza? Sprzedaż akcji – forma umowy Po pierwsze należy wskazać, że zbycie akcji prostej spółki akcyjnej powinno być dokonane w formie dokumentowej pod rygorem nieważności. Oznacza to, że m.in. sprzedaż akcji PSA nie… [Czytaj dalej]