Tag: spółka z o.o.

Europejska ustawa modelowa o spółkach (EMCA)

by Piotr Mijal on
EMCA

Niedawno można było usłyszeć o rozpoczęciu prac nad drugą wersją europejskiej ustawy modelowej o spółkach (EMCA; European Model Companies Act). Pierwszy projekt modelowego kodeksu spółek handlowych został przedstawiony w 2015 r. EMCA jest to efekt pracy grupy roboczej składającej się z ekspertów prawa spółek pochodzących z państw członkowskich Unii Europejskiej. Propozycja europejskiej ustawy modelowej o spółkach miała i ma na celu integrację prawa spółek w Europie. Można mieć jednak wrażenie, że pierwsza propozycja EMCA niestety nie spotkała się z odpowiednim… [Czytaj dalej]

Jednoosobowa spółka z o.o. jako jedyny wspólnik spółki z o.o.

by Piotr Mijal on

Kodeks spółek handlowych wskazuje, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Powierzchowna lektura tego wskazania może prowadzić do wniosku, że jednoosobowa spółka z o.o. nie może być wspólnikiem w innej spółce z o.o. Dodatkowo w obrocie międzynarodowym może wystąpić sytuacja, gdy zagraniczny odpowiednik spółki z o.o., np. niemiecka, jednoosobowa GmbH, chciałaby być jedynym wspólnikiem spółki z o.o. Czy taka sytuacja jest dopuszczalna? Spółki prawa obcego a zakaz określony w k.s.h…. [Czytaj dalej]

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. – poświadczenie podpisów notariusza poza Polską?

by Piotr Mijal on

Zgodnie z k.s.h. zbycie udziału w spółce z o.o. wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Przepis ten wymaga spełnienia wymogu takiej formy dla ważności umowy. Z tego powodu brak zachowania tej formy skutkuje nieważnością takiej umowy. Oznacza to w praktyce, że sprzedaż udziałów w spółce z o.o. wymaga zasadniczo obecności u notariusza w celu poświadczenia podpisów sprzedawcy i kupującego. W praktyce obrotu gospodarczego występują jednak przypadki, gdy strony takiej umowy znajdują się poza granicami RP i chcą zawrzeć umowę zbycia udziałów polskiej… [Czytaj dalej]

Zdalne zgromadzenie wspólników – jak przeprowadzić?

by Piotr Mijal on
zdalne zgromadzenie wspólników

Kiedy w 2018 r. z ramienia Centrum im. Adama Smitha wraz z (w szczególności) Andrzejem Sadowskim oraz Piotrem Sekulskim projektowaliśmy zmiany do Kodeksu spółek handlowych dotyczące zgromadzeń wspólników spodziewaliśmy się, że zmiany w tym zakresie będą bardzo pożądane. Potem nadszedł marzec 2020 r. i pandemia pokazała, że cyfryzacja prawa spółek jest bardziej potrzebna, niż się tego spodziewaliśmy.:-) Choć przepisy dotyczące e-zgromadzeń wspólników mają 4 lata, już raz uległy zmianie. Tocząca się przez lata dyskusja, czy możliwe są wirtualne zgromadzenia wspólników… [Czytaj dalej]

Pokrycie udziałów w spółce z o.o. – wkład pieniężny

by Piotr Mijal on
Photo - pokrycie udziałów

Wniesienie wkładu na pokrycie udziałów w spółce z o.o. to jeden z podstawowych obowiązków wspólnika przy zakładaniu spółki. Gdy wspólnik wnosi wkład pieniężny, jest to zasadniczo możliwe zarówno w formie gotówkowej jak i w formie przelewu. Wykonanie przelewu wymaga jednak wcześniejszego otwarcia rachunku bankowego dla spółki w organizacji. Ze względu na praktykę banków było to dotychczas często niemożliwe. Najnowsza zmiana Kodeksu spółek handlowych powinna ułatwić wnoszenie wkładu pieniężnego do spółki z o.o.   Źródło nowelizacji Konieczność wprowadzenia do polskiego porządku… [Czytaj dalej]

Zdalne podejmowanie uchwał – rada nadzorcza w spółce z o.o.

by Piotr Mijal on

Polskie regulacje coraz częściej umożliwiają zdalne uczestniczenie i podejmowanie uchwał w spółkach. Taka sytuacja może mieć miejsce także w radach nadzorczych spółek z o.o. Na zdalne podejmowanie uchwał przez radę nadzorczą ma wpływ także najnowsza nowelizacja KSH – prawo holdingowe.   Zdalne uczestnictwo w posiedzeniu a zdalne uchwały Od 2020 r. istnieje możliwość uczestniczenia w posiedzeniach rady nadzorczej z wykorzystaniem Internetu. Ewentualna niedopuszczalność takiego sposobu organizacji posiedzeń rady nadzorczej może wynikać wyłącznie z postanowień umowy spółki. Co istotne, KSH umożliwia… [Czytaj dalej]

Crowdfunding a udziały w spółce z o.o., czyli jak popularyzować prostą spółkę akcyjną

by Piotr Mijal on

Dla wielu start-upów istotne jest szybkie pozyskanie finansowania na początku działalności. Projektowana ustawa crowdfundingowa przewiduje jednak istotne ograniczenia dla spółek z o.o. w zakresie możliwości uzyskania finansowania udziałowego (equity crowdfunding). Czy zatem spółka z o.o. nadal będzie najchętniej wybieraną formą prawną spółki kapitałowej? Czy też prosta spółka akcyjna stanie się pierwszym wyborem dla start-upów? Jak będzie? Zgodnie z projektowanymi przepisami ustawy crodfundingowej, oferta nabycia lub objęcia udziałów w spółce z o.o. nie może być kierowana do nieoznaczonego adresata. Niedopuszczalne jest… [Czytaj dalej]

Uchwały zarządu podejmowane przez Internet a prawo holdingowe

by Piotr Mijal on

Projekt nowelizacji k.s.h. wprowadzający regulacje holdingowe nie dotyczy wyłącznie funkcjonowania grup spółek. Projekt zmian przewiduje również wprowadzenie nowych zasad protokołowania uchwał zarządu spółek z o.o. Czy po wprowadzeniu zmian uchwały zarządu nadal będą mogły być podejmowane przez Internet?   Stan obecny – protokołowanie uchwał zarządu a istniejące problemy Regulacje dotyczące podejmowania uchwał przez zarządy spółek z o.o. są aktualnie szczątkowe. Obecnie konieczność protokołowania uchwał zarządu wynika pośrednio z art. 209 k.s.h. Konsekwencją tego stanu jest, według projektodawców, że aktualnie występują… [Czytaj dalej]

„Papierowa” umowa sprzedaży udziałów a S24

by Piotr Mijal on

Na szybkim ujawnieniu nowego wspólnika w KRS zależy wszystkim stronom umowy sprzedaży udziałów. Skorzystanie z portalu S24 może to ułatwić – niezależnie od tego, czy nasza spółka była zakładana w trybie S24. Jakie spółki mogą składać wnioski do KRS przez Internet? Portal S24 (https://ekrs.ms.gov.pl/s24/) umożliwia złożenie wniosku o zmianę danych w KRS zarówno spółkom z o.o. utworzonym w tradycyjny sposób jak też spółkom utworzonym w trybie S24. W związku z tym wniosek o zmianę wspólnika w KRS przez portal S24… [Czytaj dalej]

Nowelizacja k.s.h. – e-zgromadzenia wspólników spółek z o.o.

by Piotr Mijal on

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, która 6 sierpnia 2019 r. została podpisana przez Prezydenta RP, umożliwi organizowanie e-zgromadzeń wspólników w spółkach z o.o. Ustawa nie uprawnia jednak do przeprowadzenia w pełni elektronicznego zgromadzenia wspólników. Nadal bowiem zgromadzenie wspólników będzie musiało odbywać się w konkretnym miejscu na terytorium RP. To oznacza, że wyłącznie niektórzy ze wspólników będą mieć możliwość zdalnego uczestniczenia w fizycznie odbywającym się zgromadzeniu wspólników. Warunki organizacji e-zgromadzenia wspólników Warunkiem uczestnictwa wspólnika w zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. w sposób… [Czytaj dalej]