Kategoria: sp. z o.o.

Europejska ustawa modelowa o spółkach (EMCA)

by Piotr Mijal on
EMCA

Niedawno można było usłyszeć o rozpoczęciu prac nad drugą wersją europejskiej ustawy modelowej o spółkach (EMCA; European Model Companies Act). Pierwszy projekt modelowego kodeksu spółek handlowych został przedstawiony w 2015 r. EMCA jest to efekt pracy grupy roboczej składającej się z ekspertów prawa spółek pochodzących z państw członkowskich Unii Europejskiej. Propozycja europejskiej ustawy modelowej o spółkach miała i ma na celu integrację prawa spółek w Europie. Można mieć jednak wrażenie, że pierwsza propozycja EMCA niestety nie spotkała się z odpowiednim… [Czytaj dalej]

Jednoosobowa spółka z o.o. jako jedyny wspólnik spółki z o.o.

by Piotr Mijal on

Kodeks spółek handlowych wskazuje, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Powierzchowna lektura tego wskazania może prowadzić do wniosku, że jednoosobowa spółka z o.o. nie może być wspólnikiem w innej spółce z o.o. Dodatkowo w obrocie międzynarodowym może wystąpić sytuacja, gdy zagraniczny odpowiednik spółki z o.o., np. niemiecka, jednoosobowa GmbH, chciałaby być jedynym wspólnikiem spółki z o.o. Czy taka sytuacja jest dopuszczalna? Spółki prawa obcego a zakaz określony w k.s.h…. [Czytaj dalej]

Oddział spółki w Polsce – jaki jest sens jego utworzenia?

by Piotr Mijal on

Popularność zakładania oddziałów spółek (w formalnym tych słów znaczeniu) istotnie zmniejszyła się w ostatnim czasie. Ten spadek zainteresowania związany jest obecnością Polski w Unii Europejskiej. Jedną z zasad obowiązujących w UE jest swoboda świadczenia usług. Swoboda świadczenia usług oznacza prawo do świadczenia usług przez podmiot, który ma swoją siedzibę w jednym z krajów Unii Europejskiej, na rzecz podmiotów z innych krajów członkowskich. To prawo zakłada, że ten podmiot nie ma obowiązku wpisu do odpowiednika np. KRS w innym państwie. Wskazana swoboda ma jednak… [Czytaj dalej]

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. – poświadczenie podpisów notariusza poza Polską?

by Piotr Mijal on

Zgodnie z k.s.h. zbycie udziału w spółce z o.o. wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Przepis ten wymaga spełnienia wymogu takiej formy dla ważności umowy. Z tego powodu brak zachowania tej formy skutkuje nieważnością takiej umowy. Oznacza to w praktyce, że sprzedaż udziałów w spółce z o.o. wymaga zasadniczo obecności u notariusza w celu poświadczenia podpisów sprzedawcy i kupującego. W praktyce obrotu gospodarczego występują jednak przypadki, gdy strony takiej umowy znajdują się poza granicami RP i chcą zawrzeć umowę zbycia udziałów polskiej… [Czytaj dalej]

Reprezentacja zagranicznej spółki – czy prawo właściwe dla umowy jest kluczowe?

by Piotr Mijal on

W obrocie między spółkami, w szczególności z różnych państw, reprezentacja zagranicznej spółki to istotna kwestia. To zasady reprezentacji określają, kto może działać w imieniu albo za daną spółkę. W szczególności ma to znaczenie w przypadku zawierania umów z kontrahentami zagranicznymi. Jak zatem oceniać i sprawdzać zasady reprezentacji danej spółki? Czy prawo wybrane dla umowy jest kluczowe dla oceny możliwości reprezentowania spółki przez konkretne osoby? Reprezentacja zagranicznej spółki – prawo właściwe Po pierwsze, wiele kwestii związanych z międzynarodowymi umowami (czyli takimi,… [Czytaj dalej]

Zdalne zgromadzenie wspólników – jak przeprowadzić?

by Piotr Mijal on
zdalne zgromadzenie wspólników

Kiedy w 2018 r. z ramienia Centrum im. Adama Smitha wraz z (w szczególności) Andrzejem Sadowskim oraz Piotrem Sekulskim projektowaliśmy zmiany do Kodeksu spółek handlowych dotyczące zgromadzeń wspólników spodziewaliśmy się, że zmiany w tym zakresie będą bardzo pożądane. Potem nadszedł marzec 2020 r. i pandemia pokazała, że cyfryzacja prawa spółek jest bardziej potrzebna, niż się tego spodziewaliśmy.:-) Choć przepisy dotyczące e-zgromadzeń wspólników mają 4 lata, już raz uległy zmianie. Tocząca się przez lata dyskusja, czy możliwe są wirtualne zgromadzenia wspólników… [Czytaj dalej]

Nowe europejskie pełnomocnictwo dla spółek

by Piotr Mijal on

W transakcjach międzynarodowych ustalenie uprawnienia do reprezentowania spółki jest istotną kwestią. Jednocześnie w obrocie z podmiotami zagranicznymi często nie występują pełnomocnictwa w postaci papierowej lub elektronicznej jakie znamy w Polsce. W szczególności skuteczność zawarcia umowy przez reprezentanta spółki może opierać się np. na stworzeniu wrażenia, że posiada się umocowanie do jej reprezentowania . W niektórych przypadkach, gdy nawet dysponujemy pełnomocnictwem, utrudnione jest sprawdzenie czy pełnomocnictwo zostało udzielone przez osoby uprawnione. Wynika to m.in. z opłat za dostęp do rejestru spółek,… [Czytaj dalej]

Nowe obowiązki spółek od grudnia 2023 r. – doręczenia elektroniczne

by Piotr Mijal on
Doręczenie elektroniczne dla spółek

Pod koniec maja 2023 r. Minister Cyfryzacji ogłosił, że 10 grudnia 2023 roku zostaną wdrożone rozwiązania techniczne, które umożliwią doręczenia elektroniczne (e-doręczenia). E-doręczenia mają umożliwić cyfrowe nadawanie i odbieranie listów poleconych za potwierdzeniem odbioru. W związku z tym już wkrótce wszystkie nowo zakładane spółki będą musiały mieć adres do e-doręczeń. Również istniejące spółki muszą do końca okresu przejściowego posiadać adres do doręczeń elektronicznych. Doręczenia elektroniczne dla spółek – założenia E-doręczenia to usługa, która umożliwi wysyłanie i odbieranie korespondencji elektronicznie, z… [Czytaj dalej]

Założenie spółki lub oddziału w innym państwie UE jeszcze prostsze – zasada „once-only”

by Piotr Mijal on
Założenie spółki

Pod koniec marca 2023 r. Komisja Europejska zaproponowała nowe rozwiązania mające na celu rozszerzenie i ulepszenie narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek. Projekt nowelizacji dyrektywy 2017/1132 przewiduje wiele korzystnych rozwiązań dla spółek działających na rynkach europejskich. Jednym z nich jest założenie spółki lub założenie oddziału w innym państwie UE w szybki i bezpieczny sposób dzięki zasadzie „once-only”. Założenie spółki lub założenie oddziału  – zasada „once-only” Projekt zakłada wprowadzenie zasady „once-only”. Zasada ta oznacza brak konieczności zgłaszania do rejestru spółek… [Czytaj dalej]

Czy w S24 powstaje spółka w organizacji?

by Piotr Mijal on
spółka z o.o. w organizacji

Możliwość założenia spółki przez portal S24 funkcjonuje w Polsce od ponad 10 lat. Zgodnie z założeniami ustawy wprowadzającej portal S24, projektowane regulacje miały pozwolić uniknąć funkcjonowania w obrocie konstrukcji spółki z o.o. w organizacji. Czy zatem w przypadku spółki z o.o. zakładanej przez S24 powstaje spółka z o.o. w organizacji? Czy też założenie w ten sposób spółki wymusza oczekiwanie na zarejestrowanie spółki przez KRS przed zawarciem pierwszych umów przez nowo-tworzoną spółkę? Czym jest spółka z o.o. w organizacji? Spółka z… [Czytaj dalej]