Kategoria: sp. z o.o.

Podwyższenie kapitału zakładowego w S24?

by Piotr Mijal on
Podwyższenie kapitału zakładowego

Założenie spółki z o.o. w trybie S24 w wielu przypadkach ma wiele korzyści także dziś, gdy akta KRS są prowadzone w sposób cyfrowy. Przy porównywaniu atrakcyjności spółki z o.o. w S24 oraz zakładanej tradycyjnie (przed notariuszem) warto zwrócić uwagę na możliwości podwyższenia kapitału zakładowego. Taka czynność jest podejmowana przez wspólników w szczególności gdy poszukują dodatkowego finansowania i chcą umożliwić nowej osobie przystąpienie do spółki z o.o. Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. – kiedy możliwe przez S24? Jeżeli spółka… [Czytaj dalej]

(Całkowicie) wirtualne zgromadzenie wspólników

by Piotr Mijal on

Polskie przepisy umożliwiają wspólnikom spółki z o.o. uczestnictwo w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Jednocześnie nadal takie zgromadzenie wspólników musi odbywać się „fizycznie” na terytorium Polski. Tym miejscem może być miejscowość, w której jest zarejestrowana siedziba spółki albo inne miejsce w Polsce, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę. Innymi słowy – zgromadzenie wspólników spółki z o.o. ze zdalnym udziałem wspólników musi odbywać się w sposób hybrydowy. To oznacza, że w zaproszeniu na zgromadzenie wspólników nadal należy oznaczyć… [Czytaj dalej]

Koniec obowiązku publikacji ogłoszeń w MSiG już wkrótce

by Piotr Mijal on
MSiG

Ministerstwo Sprawiedliwości opublikowało 23 kwietnia 2025 r. projekt ustawy zmieniającej ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym. Planowane zmiany obejmują w szczególności zniesienie obowiązku publikacji ogłoszeń w MSiG oraz prowadzenie akt rejestrowych stowarzyszeń oraz fundacji wyłącznie w postaci elektronicznej. Zniesienie obowiązku publikacji ogłoszeń w MSiG Aktualnie wpis lub zmiana danych w KRS oznacza jednocześnie obowiązek opublikowania ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Zwiększa to koszty po stronie podmiotu dokonującego zmian (dodatkowa opłata za ogłoszenie w MSiG). Dodatkowo, przez wzrost liczby publikacji w… [Czytaj dalej]

Europejska ustawa modelowa o spółkach (EMCA)

by Piotr Mijal on
EMCA

Niedawno można było usłyszeć o rozpoczęciu prac nad drugą wersją europejskiej ustawy modelowej o spółkach (EMCA; European Model Companies Act). Pierwszy projekt modelowego kodeksu spółek handlowych został przedstawiony w 2015 r. EMCA jest to efekt pracy grupy roboczej składającej się z ekspertów prawa spółek pochodzących z państw członkowskich Unii Europejskiej. Propozycja europejskiej ustawy modelowej o spółkach miała i ma na celu integrację prawa spółek w Europie. Można mieć jednak wrażenie, że pierwsza propozycja EMCA niestety nie spotkała się z odpowiednim… [Czytaj dalej]

Jednoosobowa spółka z o.o. jako jedyny wspólnik spółki z o.o.

by Piotr Mijal on

Kodeks spółek handlowych wskazuje, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Powierzchowna lektura tego wskazania może prowadzić do wniosku, że jednoosobowa spółka z o.o. nie może być wspólnikiem w innej spółce z o.o. Dodatkowo w obrocie międzynarodowym może wystąpić sytuacja, gdy zagraniczny odpowiednik spółki z o.o., np. niemiecka, jednoosobowa GmbH, chciałaby być jedynym wspólnikiem spółki z o.o. Czy taka sytuacja jest dopuszczalna? Spółki prawa obcego a zakaz określony w k.s.h…. [Czytaj dalej]

Oddział spółki w Polsce – jaki jest sens jego utworzenia?

by Piotr Mijal on

Popularność zakładania oddziałów spółek (w formalnym tych słów znaczeniu) istotnie zmniejszyła się w ostatnim czasie. Ten spadek zainteresowania związany jest obecnością Polski w Unii Europejskiej. Jedną z zasad obowiązujących w UE jest swoboda świadczenia usług. Swoboda świadczenia usług oznacza prawo do świadczenia usług przez podmiot, który ma swoją siedzibę w jednym z krajów Unii Europejskiej, na rzecz podmiotów z innych krajów członkowskich. To prawo zakłada, że ten podmiot nie ma obowiązku wpisu do odpowiednika np. KRS w innym państwie. Wskazana swoboda ma jednak… [Czytaj dalej]

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. – poświadczenie podpisów notariusza poza Polską?

by Piotr Mijal on

Zgodnie z k.s.h. zbycie udziału w spółce z o.o. wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Przepis ten wymaga spełnienia wymogu takiej formy dla ważności umowy. Z tego powodu brak zachowania tej formy skutkuje nieważnością takiej umowy. Oznacza to w praktyce, że sprzedaż udziałów w spółce z o.o. wymaga zasadniczo obecności u notariusza w celu poświadczenia podpisów sprzedawcy i kupującego. W praktyce obrotu gospodarczego występują jednak przypadki, gdy strony takiej umowy znajdują się poza granicami RP i chcą zawrzeć umowę zbycia udziałów polskiej… [Czytaj dalej]

Reprezentacja zagranicznej spółki – czy prawo właściwe dla umowy jest kluczowe?

by Piotr Mijal on

W obrocie między spółkami, w szczególności z różnych państw, reprezentacja zagranicznej spółki to istotna kwestia. To zasady reprezentacji określają, kto może działać w imieniu albo za daną spółkę. W szczególności ma to znaczenie w przypadku zawierania umów z kontrahentami zagranicznymi. Jak zatem oceniać i sprawdzać zasady reprezentacji danej spółki? Czy prawo wybrane dla umowy jest kluczowe dla oceny możliwości reprezentowania spółki przez konkretne osoby? Reprezentacja zagranicznej spółki – prawo właściwe Po pierwsze, wiele kwestii związanych z międzynarodowymi umowami (czyli takimi,… [Czytaj dalej]

Zdalne zgromadzenie wspólników – jak przeprowadzić?

by Piotr Mijal on
zdalne zgromadzenie wspólników

Kiedy w 2018 r. z ramienia Centrum im. Adama Smitha wraz z (w szczególności) Andrzejem Sadowskim oraz Piotrem Sekulskim projektowaliśmy zmiany do Kodeksu spółek handlowych dotyczące zgromadzeń wspólników spodziewaliśmy się, że zmiany w tym zakresie będą bardzo pożądane. Potem nadszedł marzec 2020 r. i pandemia pokazała, że cyfryzacja prawa spółek jest bardziej potrzebna, niż się tego spodziewaliśmy.:-) Choć przepisy dotyczące e-zgromadzeń wspólników mają 4 lata, już raz uległy zmianie. Tocząca się przez lata dyskusja, czy możliwe są wirtualne zgromadzenia wspólników… [Czytaj dalej]