Możliwość założenia spółki kapitałowej online jest przewidziana w różnych państwach Unii Europejskiej. Taka możliwość funkcjonuje aktualnie m.in. w Austrii. W jaki sposób można to zrobić?
I. Założenie GmbH online, bez notariusza
Warunkiem założenia GmbH w Austrii trybie online, bez udziału notariusza, jest:
1) spółka musi być jednoosobową spółką z o.o., której jedynym wspólnikiem jest osoba fizyczna;
2) wspólnik musi być jednocześnie jedynym członkiem zarządu;
3) wspólnik dysponuje odpowiednim podpisem elektronicznym (ID Austria, kiedyś Buergerkarte/Handy-Signatur);
4) założenie rachunku bankowego w odpowiednim banku; na ten rachunek wspólnik powinien wpłacić wkład.
Spółka zakładana w tym trybie ma pewne ograniczenia. Po pierwsze istnieje możliwość założenia spółki wyłącznie z kapitałem zakładowym w wysokości 10/35 tys. EUR. Założenie spółki z niższym kapitałowym zakładowym możliwe jest zasadniczo na okres 10 lat (gründungsprivilegierte GmbH). W trakcie zakładania spółki konieczne jest pokrycie co najmniej połowy tej kwoty przez wpłatę na rachunek bankowy. Założenie spółki odbywa się na portalu: https://www.usp.gv.at/
Przebieg rejestracji GmbH online
Co istotne, to bank sprawdza tożsamość wspólnika i członka zarządu. Co ciekawe z polskiej perspektywy, założenie GmbH w trybie online nadal wymaga złożenia wzoru podpisu. To bank następnie kopię dowodu tożsamości, wzoru podpisu oraz potwierdzenia pokrycia udziałów przekazuje do sądu rejestrowego.
Wpis do austriackiego rejestru spółek odbywa się również elektronicznie. Wpis nowoutworzonej spółki do rejestru nie wymaga zatem udziału notariusza.
Założenie spółki online z udziałem notariusza
Z drugiej strony możliwe jest też założenie GmbH w sposób cyfrowy z udziałem notariusza, np. w postaci wideokonferencji. Ta możliwość istnieje w Austrii od drugiej połowy 2019 r. Aktualne miejsce przebywania wspólników jest bez znaczenia – mogą przebywać poza granicami Austrii.
W takcie czynności notarialnych online notariusz weryfikuje tożsamość wspólników na podstawie dokumentu tożsamości. Notariusz sprawdza tożsamość wspólników na podstawie baz danych. Ostatecznie wspólnicy podpisują akt notarialny elektronicznie przez podpis ID Austria.
Z praktycznego punktu widzenia ważne jest zapewnienie przez notariusza dbałości o to, żeby żaden ze wspólników nie zawarł umowy spółki, która będzie dla niego istotnie niekorzystna. W praktyce oznacza to, że notariusz zadaje 3-4 pytania wspólnikowi w sprawie zawieranej umowy spółki. Efektem czynności notarialnych jest zawarcie aktu notarialnego w postaci elektronicznej, który następnie jest przesyłany do sądu rejestrowego.
Podsumowanie
Porównując możliwości założenia sp. z o.o. w Polsce w trybie online z możliwościami założenia GmbH które są w Austrii należy stwierdzić, że w Polsce jest większa swoboda założenia spółki online bez udziału notariusza. Polskie przepisy zawierają zdecydowanie mniej ograniczeń odnośnie co do treści umowy spółki z o.o. utworzonej w trybie S24 niż w przypadku GmbH tworzonej online. Jednocześnie można mieć wrażenie, że aktualnie w Polsce brakuje możliwości zawarcia aktu notarialnego, w tym zawarcia umowy spółki z o.o., w trybie online z udziałem notariusza.
W przypadku pytań lub wątpliwości – zachęcam do kontaktu: piotr.mijal@spolkawsieci.pl