Niedawno można było usłyszeć o rozpoczęciu prac nad drugą wersją europejskiej ustawy modelowej o spółkach (EMCA; European Model Companies Act). Pierwszy projekt modelowego kodeksu spółek handlowych został przedstawiony w 2015 r. EMCA jest to efekt pracy grupy roboczej składającej się z ekspertów prawa spółek pochodzących z państw członkowskich Unii Europejskiej. Propozycja europejskiej ustawy modelowej o spółkach miała i ma na celu integrację prawa spółek w Europie. Można mieć jednak wrażenie, że pierwsza propozycja EMCA niestety nie spotkała się z odpowiednim zainteresowaniem. Czym zatem jest europejska ustawa modelowa o spółkach? Czy odnosi się ona do cyfryzacji prawa spółek?
Źrodła EMCA
Europejska ustawa modelowa o spółkach czerpie swoje źródła z amerykańskiego Model Business Corporation Act (MBCA). MBCA stanowił źródło inspiracji dla systemów stanowego prawa spółek ze względu na braku jednolitego prawa spółek w USA. W rezultacie MBCA został wdrożony w całości lub części w większości stanów USA.
Co reguluje EMCA?
Zgodnie z ideą przyświecającą twórcom, zakresem EMCA są objęte zasadniczo spółki kapitałowe, czyli w Polsce – spółka akcyjna i spółka z o.o. Co istotne, celem EMCA jest objęcie wytycznymi zarówno spółek prywatnych jak i publicznych – czyli spółek których „jednostki udziałowe” są dopuszczone do publicznego obrotu. Celem EMCA nie jest jednak narzucanie państwom określonych schematów, jak ma to miejsce w szczególności w przypadku rozporządzeń unijnych.
EMCA ma de facto dotyczyć każdego etapu funkcjonowania spółki – reguluje m.in. zakładanie i rejestrację spółki, kwestie dotyczące kapitału w spółce, zgromadzenia wspólników i ochrony wspólników mniejszościowych.
Co istotne z punktu cyfryzacji, projekt EMCA odnosi się do kwestii przeprowadzania zdalnych zgromadzeń wspólników / walnych zgromadzeń. Według założeń dopuszczalne jest “general meeting without any physical presence (completely electronic general meeting).” Zdalne zgromadzenia według twórców projektu są w szczególności przydatne w dużych spółkach, głównie notowanych na giełdzie, gdzie liczba akcjonariuszy jest znaczna.
Podsumowanie
Pomimo celu EMCA w postaci integracji prawa spółek, dotychczasowe postanowienia EMCA zawierały wiele klauzul generalnych dających państwom członkowskim szeroką swobodę interpretacyjną. Takie rozwiązanie umożliwia kształtowanie spółki w sposób najbardziej dogodny dla stron. Ponadto, korzyścią z harmonizacji byłoby ustanowienie w całej UE podobnych warunków dla wspólników i inwestorów. To z kolei powinno zwiększyć zaufanie do rynku europejskiego a tym samym ułatwić dopływ kapitału i zintensyfikować wymianę handlową. Należy mieć nadzieję, że druga wersja EMCA spotka się z większym zainteresowaniem prawodawcy europejskiego oraz ustawodawców państw członkowskich.
W przypadku pytań – zachęcam do kontaktu: kontakt@spolkawsieci.pl