Prosta spółka akcyjna to szczególna forma osoby prawnej. Między innymi dlatego, że funkcjonuje w niej kapitał nieznany innym spółkom – kapitał akcyjny. Wysokość kapitału akcyjnego nie jest określana w umowie spółki, a zatem do jego zmiany nie jest wymagana zmiana umowy spółki. Kapitał akcyjny jest jednakże ujawniany w KRS. Również wszelkie zmiany w tym zakresie trzeba zgłosić sądowi rejestrowemu w celu wpisania do rejestru.
Kapitał akcyjny w PSA
Kapitał akcyjny jest kapitałem, na który przeznacza się m.in. wniesione wkłady pieniężne oraz niepieniężne. Kapitał akcyjny powinien wynosić co najmniej 1 złoty. Kapitał akcyjny to jednak zupełnie inne zwierzę niż kapitał zakładowy w spółce z o.o. albo spółce akcyjnej. Nie jest to w szczególności kapitał, który dzieli się na akcje, wyznaczając w ten sposób zakres wpływu akcjonariuszy na spółkę. Co więcej, kapitał akcyjny w PSA nie pełni funkcji gwarancyjnej dla wierzycieli. W szczególności, jeżeli jego wysokość na początku działalności zostanie ustalona przez akcjonariuszy na poziomie 1 zł.
Coroczny odpis z zysku
W trakcie funkcjonowania spółki, wysokość kapitału akcyjnego zasadniczo ulega zmianie. Wynika to z faktu, że prosta spółka akcyjna musi zasilać kapitał akcyjny, przeznaczając na ten cel co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, jeżeli kapitał ten nie osiągnął 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy. To oznacza, że jeżeli w prostej spółce akcyjnej został wygenerowany zysk w danym roku, konieczne jest coroczne weryfikowanie, czy spółka powinna dokonać odpisu na kapitał akcyjny. Jeżeli taka sytuacja wystąpiła – należy przeznaczyć odpowiednie środki na kapitał akcyjny. Następnie niezbędne jest zaktualizowanie wysokości kapitału akcyjnego w KRS mając na uwadze, że wskutek jego zasilenia, wysokość tego kapitału uległa zmianie.
Prosta spółka akcyjna a spółka akcyjna – odpisy na kapitał
Warto zwrócić uwagę, że spełnienie wymogu dokonywania odpisu na „dodatkowy” kapitał jest zasadniczo bardziej wymagające w prostej spółce akcyjnej niż w spółce akcyjnej. W spółce akcyjnej przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 1/3 kapitału zakładowego. Zatem dokonywanie odpisu z zysku zostało powiązane z względnie stałą wysokością kapitału zakładowego. W przypadku prostej spółki akcyjnej, zasilanie kapitału akcyjnego zostało uzależnione od wysokości zobowiązań w każdym ostatnim roku obrotowym.
Podsumowanie
Prosta spółka akcyjna to specyficzny twór. Konieczność corocznego weryfikowania i ewentualnego aktualizowania wysokości kapitału akcyjnego w KRS (przygotowanie i zgłoszenie wniosku do KRS) może stanowić pewną uciążliwość. Z drugiej strony ewentualne zasilenie kapitału akcyjnego wkładami akcjonariuszy o wartości co najmniej 5% sumy zobowiązań (przewidywanych kwot zobowiązań w kolejnych latach działalności spółki), w praktyce może zwolnić spółkę od dokonywania odpisów w tych kolejnych latach, a tym samym od aktualizowania wysokości kapitału akcyjnego w KRS.
W przypadku pytań lub wątpliwości – zachęcam do kontaktu: kontakt@mijal.legal