MS opublikowało projekt wzorca umowy prostej spółki akcyjnej (PSA) który ma obowiązywać w S24. Według aktualnych planów, prosta spółka akcyjna (PSA), jako nowa forma prawna spółki, ma wejść w życie 1 lipca 2021 r. Jakie możliwości daje akcjonariuszom wzorzec umowy prostej spółki akcyjnej?
Swoboda emisji akcji, w tym akcji założycielskich
Zgodnie z zapatrywaniami autorów projektu wzorzec umowy PSA ma być na tyle elastyczny, aby umożliwiać założycielom samodzielne kreowanie umowy spółki, w szczególności przewidzenie akcji różnego rodzaju. W istocie, w aktualnym kształcie projekt wzorca umożliwia emisję akcji różnego rodzaju, w tym akcji dotychczas nieznanych K.s.h. – akcji założycielskich. Istota tego rodzaju akcji polega na ich uprzywilejowaniu polegającym na uniemożliwieniu ich „rozwodnienia” poniżej pewnego progu. Oznacza to, że w przypadku nowej emisji akcji w PSA akcjonariusz uprawniony z akcji założycielskich po emisji akcji będzie dysponował częścią głosów na walnym zgromadzeniu nie niższą od progu określonego w umowie spółki. Projekt wzorca umożliwia określenie ww. progu.
Ustanowienie rady dyrektorów, uchwały przez e-mail
Poza tym projekt wzorca przewiduje m.in. możliwość ograniczania rozporządzania akcją oraz wyłączenie prawa zastawnika lub użytkownika do wykonywania prawa głosu z akcji. Projekt przewiduje również możliwość ustanowienia organu, który dotychczas był nieznany K.s.h. – radę dyrektorów. Rada dyrektorów to organ PSA mający skupiać w sobie kompetencje zarządcze i nadzorcze. Rada dyrektorów stanowi zatem swego rodzaju połączenie zarządu oraz rady nadzorczej, w którym funkcjonują dyrektorzy wykonawczy oraz niewykonawczy.
Projekt wzorca wskazuje także na to, że uchwały akcjonariuszy mogą być podejmowane poza walnym zgromadzeniem przy wykorzystaniu poczty elektronicznej z użyciem adresów poczty elektronicznej wpisanych do rejestru akcjonariuszy. W rezultacie projekt wzorca sankcjonuje e-mail jako środek komunikacji elektronicznej, który można zastosować przy podejmowaniu uchwał poza walnym zgromadzeniem.
Podsumowanie
Według autorów wzorca, zaproponowany wzór powinien stanowić zachętę do zakładania prostych spółek akcyjnych w trybie S24 i wpłynąć na atrakcyjność tej formy spółki w obrocie gospodarczym. Czy PSA stanie się popularną w Polsce formą prawną? Można mieć wątpliwości, w szczególności mając na uwadze, że dziś bardziej aktualne jest pytanie: „czy PSA wejdzie w życie”.