Dematerializacja akcji to kolejny krok w cyfryzacji spółek. Jej istota polega na zastąpieniu papierowych dokumentów akcji cyfrowym zapisem w rejestrze. Zgodnie z nowelizacją Kodeksu spółek handlowych, spółki powinny zdematerializować swoje akcje w 2020 r. „Tarcza antykryzysowa nr 3” zmienia jednak terminy podjęcia działań przez spółki.
Zawarcie umowy
Po pierwsze, zgodnie z „tarczą antykryzysową nr 3”, do 30 września 2020 r. spółka musi zawrzeć umowę (1) o prowadzenie rejestru akcjonariuszy albo (2) o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych (KDPW). Spółki, których część akcji jest już zarejestrowana w KDPW nie mają w tym zakresie wyboru – muszą także pozostałe, niezdematerializowane akcje, zarejestrować w KDPW.
Zawarcie każdej ze wskazanych umów wymaga rozpoczęcia działań ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Walne zgromadzenie akcjonariuszy musi bowiem wcześniej podjąć uchwałę dotyczącą dematerializacji akcji, o czym mowa niżej.
Przy dematerializacji akcji w KDPW konieczne jest także spełnienie dodatkowych wymogów. Co do zasady niezbędne jest zawarcie umowy z pośrednikiem rejestracyjnym – domem maklerskim. Zadaniem pośrednika rejestracyjnego jest reprezentowanie spółki przed KDPW przy rejestracji akcji. Jeżeli jednak jest w spółce akcjonariusz, który nie posiada rachunku papierów wartościowych na którym mogą zostać zapisane akcje rejestrowane w KDPW, spółka powinna współpracować z firmą inwestycyjną w szerszym zakresie. Oznacza to, że spółka powinna zawrzeć umowę o pełnienie funkcji sponsora emisji. Sponsor emisji pełni wówczas także funkcję pośrednika rejestracyjnego.
Kolejnym krokiem w rejestracji akcji w KDPW jest zawarcie umowy o uczestnictwo w KDPW. Zawarcie tej umowy wymaga m.in. uzyskania kodu LEI (więcej na: https://lei.kdpw.pl/). Umowa o uczestnictwo jest zawierana w terminie do 2 tygodni od złożenia wniosku. Kolejnym krokiem jest złożenie wniosku o zawarcie umowy o rejestrację akcji (poszczególnych serii akcji) wraz z wymaganymi załącznikami. Wniosek ten powinien być złożony co najmniej 3 tygodnie przed oczekiwanym terminem zawarcia umowy. Przy zawieraniu umowy o uczestnictwo w KDPW oraz umowy o rejestrację akcji spółkę wspiera sponsor emisji albo pośrednik rejestracyjny.
Uchwała walnego zgromadzenia
Co istotne, powierzenie prowadzenia rejestru akcjonariuszy albo rejestracja akcji w KDPW wymaga, aby walne zgromadzenie podjęło w tym zakresie uchwałę. Uchwała walnego zgromadzenia powinna określać podmiot, któremu będzie powierzone prowadzenie rejestru zdematerializowanych akcji. Jeżeli akcjonariusze decydują się na rejestrację akcji w KDPW, uchwała walnego zgromadzenia powinna zawierać również upoważnienie dla zarządu do zawarcia takiej umowy (art. 5 ust. 8 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi). Po wybraniu sposobu dematerializacji akcji przez walne zgromadzenie, zarząd powinien niezwłocznie zawrzeć jedną z wyżej wskazanych umów.
W przypadku decyzji zarządu spółki o powierzeniu prowadzenia rejestru akcjonariuszy, niektóre domy maklerskie umożliwiają zawarcie umowy warunkowej – warunkiem jest wybranie określonego podmiotu przez walne zgromadzenie spółki. W tym przypadku uchwała walnego zgromadzenia podejmowana jest zatem po zawarciu warunkowej umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy.
Wezwania akcjonariuszy
Drugim kluczowym obowiązkiem spółki jest wezwanie akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji. Na skutek wezwania akcjonariusz powinien złożyć dokumenty akcji w spółce, a następnie otrzymać od spółki pisemne pokwitowanie ich złożenia.
Spółka musi pięciokrotnie wezwać akcjonariuszy. Pierwsze wezwanie powinno nastąpić do 30 września 2020 r. Wezwanie następować powinno w sposób właściwy dla zwoływania walnego zgromadzenia spółki. Oznacza to konieczność ogłoszenia wezwania w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – w przypadku, gdy w spółce są akcje na okaziciela. W przypadku akcji imiennych wezwanie powinno nastąpić listami poleconymi. Każde z wezwań musi mieć miejsce w odstępie nie krótszym niż 2 tygodnie i nie dłuższym niż 1 miesiąc od poprzedniego.
Co więcej, spółka musi także na własnej stronie internetowej udostępnić informację o istnieniu wezwania. Adres strony internetowej powinien zostać wcześniej ujawniony w KRS.
Koszty
Rejestracja akcji w KDPW oraz koszty „obsługi” akcji zarejestrowanych w KDPW są wyższe niż w przypadku powierzenia prowadzenia rejestru akcjonariuszy. Opłata za rejestrację w KDPW wynosi co najmniej 5.000 zł. Szacuje się, że roczny koszt uczestnictwa w depozycie papierów wartościowych oscyluje na poziomie ok. 4000–6000 zł, a jego ostateczna wysokość uzależniona jest od aktywności spółki (patrz: uzasadnienie projektu ustawy – https://www.sejm.gov.pl/Sejm8.nsf/druk.xsp?nr=3541). Na tę kwotę składa się m.in. wynagrodzenie za obsługę wypłaty dywidendy z akcji zarejestrowanych w KDPW, która zasadniczo wynosi 0,2% kwoty dywidendy. W przypadku zawarcia umowy o prowadzenie dla spółki rejestru akcjonariuszy, opłaty za prowadzenie rejestru akcjonariuszy zaczynają się od ok. 1200 zł rocznie. Wypłata dywidendy za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy to kwota ok. 500 PLN (np. https://qsecurities.pl/wp-content/uploads/2020/03/DM_Q_Securities_Rejestr_akcjonariuszy.pdf).
Dostosowanie statutu
Przy zmianie formy akcji na cyfrowe spółki powinny rozważyć także wprowadzenie zmian w statutach. Zgodnie z nowelizacją, jeżeli spółka, która zdecydowała się na rejestr akcjonariuszy, będzie wypłacała dywidendę, będzie ona wypłacana za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. Jeżeli spółka nie chce wypłacać dywidendy w ten sposób, powinna dostosować statut spółki. To dostosowanie polega na wskazaniu w statucie, że wypłata dywidendy będzie następować bez pośrednictwa podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.
Rejestr akcjonariuszy czy KDPW?
Wybór jednej ze wskazanych form dematerializacji akcji zależy przede wszystkim od tego, czy spółka planuje wprowadzić akcje do publicznego obrotu, np. na NewConnect. W takim przypadku zarejestrowanie akcji w KDPW ułatwi przeprowadzenie IPO w przyszłości. Spółka bowiem nie będzie musiała ponosić podwójnych kosztów – najpierw kosztów powierzenia prowadzenia rejestru akcjonariuszy a potem kosztów rejestracji akcji w KDPW. Z drugiej strony, bieżące koszty korzystania z rejestru akcjonariuszy są aktualnie niższe niż przy rejestracji akcji w KDPW.