Bitcoin jako wkład do spółki z o.o.

Popularność bitcoina oraz innych kryptowalut oraz możliwość zgromadzenia w ten sposób środków o znacznej, wymiernej wartości doprowadziło do powstania pytań o możliwość ich wykorzystania w codziennych transakcjach. Jednym z nich jest pytanie o możliwość pokrycia bitcoinami wkładów na udziały w sp. z o.o.

Przedmiot wkładu do spółki z o.o. może mieć charakter pieniężny albo niepieniężny. Wskazany podział i odpowiednie zakwalifikowanie bitcoina jako wkładu ma znaczenie z punktu widzenia odpowiedzialności wspólników sp. z o.o. z tytułu ewentualnego zawyżenia wartości wkładu.

Wkład pieniężny do spółki kapitałowej mogą stanowić zarówno kwoty pieniężne wyrażone w polskiej walucie jak i w walucie zagranicznej – zarówno w formie gotówkowej jak i bezgotówkowej. Ze względu na to, że tylko pieniądze emitowane przez banki centralne są prawnymi środkami płatniczymi, pokrycie udziałów bitcoinami nie może zostać uznane za wkład pieniężny do spółki z o.o. W konsekwencji, dopuszczalność pokrycia udziałów bitcoinami należy rozpatrywać jako wniesienie wkładu niepieniężnego.

To jednocześnie oznacza, iż nie jest dopuszczalne założenie spółki z o.o. w S24 pokrywając udziały bitcoinami. Przedmiotem wkładu do takiej spółki mogą być bowiem wyłącznie wkłady pieniężne.

Jako jeden z warunków dopuszczalności wniesienia składnika (w tym także praw) do spółki z o.o. jako aport uznawana jest zdolność do przeprowadzenia z takiego składnika egzekucji rozumiana jako możliwość jego spieniężenia. Po pierwsze wskazać należy, że jest możliwe prowadzenie egzekucji z prawa do dysponowania kluczami do bitcoina^*. Przeprowadzenie tej egzekucji jest jednak skomplikowane faktycznie. Wymaga ona bowiem odnalezienia klucza na nośniku dłużnika lub nakazania dłużnikowi przez komornika wydania takiego klucza. Następnie konieczne jest przeniesienie jednostek bitcoina na inną osobę w celu ich spieniężenia. W rezultacie należy stwierdzić, że dopuszczalne jest wniesienie jako aportu wskazanego powyżej prawa – taki aport przypomina wniesienie do spółki know-how, z którego również nie jest możliwe prowadzenie typowej egzekucji.

Podsumowując – możliwe jest wniesienie aportem jednostek bitcoinów w celu pokrycia udziałów w sp. z o.o. , której umowa sporządzona jest w formie aktu notarialnego. Taka możliwość jednak nie istnieje, przy zakładaniu spółki w systemie S24.

____

*W polskiej literaturze prawniczej dyskusyjny jest charakter prawny bitcoina. Zgadzam się ze stanowiskiem, że przedmiotem wkładu nie może być bitcoin (upraszczając – jest to wyłącznie zapis cyfrowy), lecz prawo do dysponowania kluczem publicznym oraz kluczem prywatnym, który uprawnia do posługiwania się bitcoinami.