W związku z istniejącymi bolączkami związanymi z rejestracją akcji w rejestrze akcjonariuszy, Ministerstwo Sprawiedliwości opracowało projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Głównym celem nowelizacji jest poprawa bezpieczeństwa oraz transparentności obrotu. Proponowane zmiany dotkną w szczególności proste spółki akcyjne (P.S.A).
Aktualne problemy związane z rejestrem akcjonariuszy
Po pierwsze, dotychczasowa praktyka wykazała, że nie wszystkie spółki dopełniły obowiązek dematerializacji i rejestracji akcji. Ponadto, brak ujawnienia w Krajowym Rejestrze Sądowym informacji o podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy uniemożliwiał identyfikację podmiotów posiadających informacje o akcjonariuszach. To prowadziło do niepewności prawnej i ryzyka związanego z obrotem akcjami.
Obowiązki zgłoszeniowe
W związku ze zdiagnozowanymi problemami, projekt nowelizacji ma wprowadzić obowiązek ujawniania informacji o podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy w Krajowym Rejestrze Sądowym. To zarząd ma zgłaszać zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy do sądu rejestrowego. Co więcej, projekt zakłada wprowadzenie obowiązku zgłoszenia do sądu rejestrowego również ustania obowiązywania umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy lub rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych. W tym przypadku to podmiot prowadzący rejestr ma zgłosić ten fakt w terminie 7 dni.
Nowe kompetencje KRS w związku z rejestracją akcji
Niewykonanie obowiązku rejestracji akcji w rejestrze akcjonariuszy ma zostać powiązane z kompetencjami przymuszającymi po stronie sądu rejestrowego. W praktyce sądy rejestrowe mają zostać wyposażone w możliwość nałożenia grzywny na podmioty, które nie dopełniają obowiązków w związku z zawarciem, wykonywaniem i zgłoszeniem do KRS umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy.
Pozostałe zmiany
Wśród istotnych zmian proponowanych w projekcie nowelizacji warto wskazać również chęć zapewnienia większego bezpieczeństwa osób, których dotyczą wpisy w rejestrze akcjonariuszy. Zgodnie z proponowanym rozwiązaniem, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy powiadamia o treści zamierzonego wpisu osobę, której uprawnienia mają być wykreślone, zmienione lub obciążone, chyba że wyraziła ona zgodę na ten wpis; zgoda ma być ważnie udzielona, jeżeli zostanie udzielona w „formie kwalifikowanej”, jak zostało to wskazane na stronach rządowych Jaka to forma? Zapewne będzie to forma dokumentowa.
Podsumowanie
Proponowane zmiany są w założeniach jak najbardziej słuszne – zwiększają transparentność obrotu przy jednoczesnym niewielkim obciążeniu jego uczestników. Teraz należy zatem oczekiwać ujawnienia tekstu projektu ustawy aby zweryfikować, czy założenia zostały w odpowiedni sposób wdrożone.
W przypadku pytań lub wątpliwości – zachęcam do kontaktu: piotr.mijal@smith.pl