Założenie Prostej Spółki Akcyjnej w Polsce jest możliwe od ponad 3 lat. Umowa prostej spółki akcyjnej może być zawarta w formie aktu notarialnego albo przez system S24. W trakcie funkcjonowania każdej spółki, w tym także PSA, może powstać potrzeba zmiany umowy spółki. Jakie są zatem w praktyce możliwości zmiany umowy PSA?
Prosta spółka akcyjna – zasady zmiany umowy spółki
Zmiana umowy spółki wymaga formy uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. Uchwała wymaga większości trzech czwartych głosów, chyba że umowa spółki przewiduje bardziej rygorystyczne warunki.
Uchwałę o zmianie umowy PSA można podjąć w formie aktu notarialnego. Drugą atrakcyjną możliwością byłaby zmiana umowy PSA w systemie S24. Taka możliwość mogłaby przysługiwać wszystkim PSA, które zostały założone w systemie S24, a których umowa spółki nie została zmieniona przed notariuszem.
Zmiana umowy PSA w trybie S24?
Warto zwrócić jednocześnie uwagę, że jeżeli prosta spółka akcyjna została założona w trybie S24, zmiana umowy spółki przed notariuszem oznaczałaby, że spółka utraciłaby status spółki założonej w S24. Jakie to miałoby skutki w praktyce? M.in. brak możliwości podjęcia kolejnych uchwał przez walne zgromadzenie takiej spółki w trybie S24. Dlatego dla utrzymania możliwości podejmowania uchwał przez wspólników albo akcjonariuszy w trybie S24, tak istotne jest niezmienianie umowy spółki poza trybem S24.
Niestety po 3 latach funkcjonowania Minister Sprawiedliwości nadal nie przewidział możliwości zmiany umowy spółki w trybie S24. Aby to było możliwe, niezbędne jest wydanie przez Ministra Sprawiedliwości odpowiedniego rozporządzenia, względnie zmiana istniejącego, o którym mówi k.s.h. To rozporządzenie zawiera wzorce dokumentów funkcjonujących w systemie S24, które dotyczą prostej spółki akcyjnej. Aktualnie wśród tych dokumentów jest m.in. wzorzec uchwały o ustanowieniu prokury. Brakuje jednak wzorca uchwały o zmianie umowy spółki PSA.
Podsumowanie
Kompetencje Ministra Sprawiedliwości do wydawania rozporządzeń określających wzory dokumentów w S24 mają istotny wpływ na digitalizację prawa spółek. Pomimo kilku lat funkcjonowania prostych spółek akcyjnych w Polsce, wprowadzenie jakichkolwiek zmian do umowy PSA wymaga wizyty u notariusza. Taki stan rzeczy wynika z braku odpowiedniego wzoru dokumentu w rozporządzeniu Ministra Sprawiedliwości. Należy jednocześnie liczyć na to, że ten brak – który nie występuje np. w przypadku spółek z o.o. – zostanie wkrótce uzupełniony.
W przypadku pytań lub wątpliwości – zachęcam do kontaktu: piotr.mijal@smith.pl