Pod koniec marca 2023 r. Komisja Europejska zaproponowała nowe rozwiązania mające na celu rozszerzenie i ulepszenie narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek. Projekt nowelizacji dyrektywy 2017/1132 przewiduje wiele korzystnych rozwiązań dla spółek działających na rynkach europejskich. Jednym z nich jest założenie spółki lub założenie oddziału w innym państwie UE w szybki i bezpieczny sposób dzięki zasadzie „once-only”.
Założenie spółki lub założenie oddziału – zasada „once-only”
Projekt zakłada wprowadzenie zasady „once-only”. Zasada ta oznacza brak konieczności zgłaszania do rejestru spółek w innym państwie Unii Europejskiej tych samych informacji, które są już dostępne w rejestrze w innym państwie UE. Według aktualnej propozycji Komisji Europejskiej, zasada „once-only” ma dotyczyć zakładania spółki zależnej w innym państwie UE oraz zakładania oddziału w innym państwie UE.
Aktualnie, jeżeli spółka chce otworzyć spółkę zależną lub oddział w innym państwie UE zmuszona jest do ponownego zgłaszania tych samych danych, które znajdują się już w rejestrze w danym państwie UE (w państwie rejestracji spółki). W niektórych przypadkach niezbędna jest nawet legalizacja dokumentów (apostille). Podobne wyzwania stoją przed spółkami w przypadku gdy spółka z siedzibą w państwie UE jest stroną postępowania sądowego toczącego się w innym państwie UE.
Praktyczne aspekty realizacji zasady „once-only”
W praktyce realizacja zasady „once-only” oznacza, że informacje o spółce dostępne w rejestrze spółek państwa UE powinny być dostępne dla podmiotu prowadzącego rejestr spółek w innym państwie UE. To połączenie między rejestrami powinno obejmować nie tylko informacje wprowadzone do rejestru ale wszelkie dokumenty istniejące w takim innym rejestrze. W związku z tym spółki nie powinny być wzywane do dostarczenia informacji lub dokumentów które są dostępne w rejestrze spółek prowadzonym w innym państwie UE.
Podsumowanie
Proponowane zmiany należy ocenić jednoznacznie pozytywnie. Projektowane zmiany doprowadzą do zmniejszenia kosztów transakcyjnych w obrocie międzynarodowym. Dzięki wykorzystaniu technologii możliwe będzie szybkie i bezpieczne zakładanie spółek zależnych oraz oddziałów spółek w innych państwach UE.
Zmiany według aktualnego projektu nie będą obejmować wszystkich polskich spółek handlowych. „Tylko” następujące spółki mają być objęte nowymi regulacjami: spółka z o.o., spółka akcyjna, spółka komandytowo-akcyjna, spółka jawna oraz spółka komandytowa. Teraz pozostaje czekać na uchwalenie dyrektywy a następnie wdrożenie jej do krajowych porządków prawnych.
Projekt nowej dyrektywy dostępny jest pod adresem: https://ec.europa.eu/transparency/documents-register/detail?ref=COM(2023)177&lang=en