Wniesienie wkładu na pokrycie udziałów w spółce z o.o. to jeden z podstawowych obowiązków wspólnika przy zakładaniu spółki. Gdy wspólnik wnosi wkład pieniężny, jest to zasadniczo możliwe zarówno w formie gotówkowej jak i w formie przelewu. Wykonanie przelewu wymaga jednak wcześniejszego otwarcia rachunku bankowego dla spółki w organizacji. Ze względu na praktykę banków było to dotychczas często niemożliwe. Najnowsza zmiana Kodeksu spółek handlowych powinna ułatwić wnoszenie wkładu pieniężnego do spółki z o.o.
Źródło nowelizacji
Konieczność wprowadzenia do polskiego porządku prawnego możliwości dokonywania wpłat przez Internet na pokrycie udziałów wynika z Dyrektywy 2017/1132. Zgodnie z ww. dyrektywą, państwa członkowskie UE muszą zapewnić, aby w sytuacji gdy wymagane jest wniesienie kapitału zakładowego, ma być możliwe dokonanie wpłaty przez Internet.
Wpłata na udziały – cel zmian
W praktyce nowa regulacja ma pozwolić na otwarcie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji rachunku, na który będą mogły być dokonywane wpłaty na pokrycie udziałów przez wspólników. Wpłata na poczet udziałów ma być możliwa przez wykonanie transakcji płatniczej przez Internet. Rachunek dla spółki ma być prowadzony przez bank świadczący usługi na terytorium UE/EOG. Przedstawienie dowodu takiej transakcji, czyli dowodu wpłaty na udziały, ma być również możliwe przez Internet.
Co istotne, nowelizacja nie nakłada obowiązku otwarcia rachunku bankowego przez spółkę z o.o. w organizacji. Wspólnicy spółki nadal mają możliwość ustalenia innego sposobu dokonywania wpłat na pokrycie kapitału zakładowego.
Zmiana ma przeciwdziałać niepożądanym sytuacjom występującym w praktyce obrotu. Dotychczas w wielu przypadkach instytucje finansowe, w celu otwarcia rachunku bankowego dla nowego podmiotu, żądały potwierdzenia od spółki w organizacji wpisu spółki do rejestru. To było z oczywistych względów niemożliwe. Praktyki te utrudniały proces tworzenia spółek.
Podsumowanie
Projektowana zmiana ma dotyczyć wyłącznie spółek z o.o. – zarówno w standardowym trybie jak również przez S24. Zmiany w tym zakresie należy uznać za słuszne i pożądane. Dzięki nim wspólnicy spółek z o.o. mogą łatwiej wykonać obowiązek wpłaty na udziały. Można przewidywać, że zmiana będzie dogodna przede wszystkim dla wspólników polskich spółek z o.o. (zakładanych w standardowym trybie) spoza Polski. Opisywane zmiany będą obowiązywać od 15 grudnia 2022 r.
W przypadku pytań – zachęcam do kontaktu: kontakt@mijal.legal