Wejście w życie przepisów dotyczących prostej spółki akcyjnej (PSA) wydaje się aktualnie bardziej prawdopodobne niż kiedykolwiek. Wejście w życie PSA ma (w końcu) nastąpić 1 lipca 2021 r. W związku z tym warto przedstawić praktyczne możliwości wykorzystania Internetu w działalności PSA.
E-voting na walnym i e-uchwały poza walnym zgromadzeniem
Regulacje dotyczące PSA pozwalają akcjonariuszom na podejmowanie uchwał przez Internet. I to w szerokim zakresie. Po pierwsze, akcjonariusze PSA mogą podejmować uchwały na walnym zgromadzeniu albo poza nim. W każdym z tych przypadków istnieje możliwość podjęcia uchwały z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej. To oznacza, że w PSA można podejmować uchwały przy wykorzystaniu Internetu zarówno wtedy, gdy „fizycznie” organizowane jest walne zgromadzenie (np. w siedzibie spółki) jak również w sytuacji, gdy takie walne zgromadzenie nie jest organizowane.
E-voting
Warunkiem podjęcia uchwały z wykorzystaniem Internetu na walnym zgromadzeniu jest zawarcie odpowiednich postanowień w umowie PSA. Umowa PSA powinna wprost wskazywać, że akcjonariusze mają prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej. Uczestnictwo w walnym zgromadzeniu w sposób zdalny obejmuje m.in. możliwość zdalnego wykonywania prawa głosu przez akcjonariusza, wypowiadanie się przez akcjonariusza na walnym czy też transmisja online przebiegu walnego zgromadzenia. Szczegółowe zasady dotyczące uczestnictwa w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu Internetu powinien określać regulamin walnego zgromadzenia. Będzie to w praktyce bardzo istotne. Regulamin powinien odpowiadać m.in. na pytania: jak oddać głos przez Internet (z wykorzystaniem jakich aplikacji)? Jak wypowiedzieć się na walnym zgromadzeniu korzystając z Internetu?
E-uchwały poza walnym zgromadzeniem
Podjęcie uchwały przez akcjonariuszy PSA poza walnym zgromadzeniem z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej jest możliwe w dwóch przypadkach. Po pierwsze jest to możliwe, jeżeli takie środki zostały wskazane w umowie prostej spółki akcyjnej. Po drugie podjęcie e-uchwały poza walnym jest możliwe, jeżeli wszyscy akcjonariusze wyrażą zgodę na takie głosowanie w formie dokumentowej.
W pierwszym przypadku wymagane jest określenie w umowie spółki jakimi środkami komunikacji elektronicznej mogą posłużyć się akcjonariusze w celu oddania głosu nad uchwałą. Takim środkiem komunikacji jest np. e-mail lub aplikacja umożliwiająca głosowanie. Ponadto umowa PSA może wskazywać na wymogi zapewniające bezpieczeństwo i rzetelność głosowania np. na domenę adresu e-mail, który może być wykorzystany przez akcjonariusza do oddania głosu lub konieczność szyfrowania treści wiadomości e-mail zawierającej oddawany głos przez akcjonariusza.
E-uchwały dołącza się do księgi protokołów w postaci wydruków uchwał poświadczonych podpisem członka zarządu PSA.
Tajność głosowania
Istotna różnica przy podejmowaniu uchwał z wykorzystaniem Internetu występuje przy podejmowaniu uchwał na walnym i poza walnym zgromadzeniem. W przypadku uchwał podejmowanych poza walnym zgromadzeniem z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej wyłączony jest obowiązek zachowania tajności głosowania. Z drugiej strony, w przypadku podejmowania uchwały z wykorzystaniem Internetu na walnym zgromadzeniu wymóg zachowania tajności głosowań obowiązuje na dotychczasowych zasadach.
Podsumowanie
Regulacja PSA umożliwia w szerokim zakresie podejmowanie uchwał przez akcjonariuszy z wykorzystaniem Internetu. W związku z tym warto uwzględnić ten aspekt przy podejmowaniu decyzji o prowadzeniu działalności w formie prostej spółki akcyjnej, która ma być dostępna już od 1 lipca 2021 r.
W przypadku pytań – zachęcam do kontaktu: piotr.mijal@smith.pl