Wiele osób rozpoczynających działalność gospodarczą chce założyć spółkę z o.o. „na wczoraj”. W takich sytuacjach prawnicy szczególnie często mówią: „załóżmy najpierw spółkę w S24, a potem zmienimy umowę u notariusza”. Czy ten swoisty slogan ma rację bytu?
Co możemy zmienić w umowie spółki w S24?
Dziś system S24 umożliwia modyfikację zmiennych postanowień umowy. Postanowienia zmienne to (i tutaj nie zawodzi intuicja) postanowienia, które można zmienić w internetowym formularzu udostępnionym przez Ministerstwo Sprawiedliwości.
W praktyce oznacza to dość ograniczony zakres postanowień. Wspólnicy mogą zatem zmienić umowę spółki w zakresie: siedziby spółki, firmy spółki, przedmiotu działalności spółki oraz ustanowienia rady nadzorczej. Pozostałe postanowienia umowy spółki, np. wartość nominalna udziałów, również może być zmieniona w trybie S24, jednak w zdecydowanej większości wypadków takich zmian się nie dokonuje. Wynika to z tego, iż upływ czasu i prowadzenie działalności gospodarczej nie mają wpływu na zmianę ich wartości.
Co więcej, internetowy formularz udostępniony w S24 nie umożliwia także uzupełnienia umowy spółki z o.o. o dodatkowe postanowienia, np. w zakresie uprzywilejowania wspólnika przy wypłacie dywidendy czy też w zakresie zapobiegania impasowi decyzyjnemu w przypadku równości głosów posiadanych przez dwóch wspólników. Niestety, potrzeba posiadania takiego postanowienia w umowie spółki jest odkrywana przez wspólników często za późno, tj. już w chwili impasu.
Zalety założenia spółki w S24
Pomimo wyżej wskazanych ograniczeń zarejestrowanie spółki w trybie S24 jest tańsze niż w przypadku skorzystania z usług notariusza a następnie rejestrowania spółki drogą pisemną (wniosek w przypadku rejestracji przez S24 kosztuje 250 zł, czyli połowę opłaty przy wniosku tradycyjnym). Koszty jednak poniesiemy podwójnie, gdy po założeniu spółki w S24 po pewnym czasie dokonamy zmiany umowy u notariusza – w tym przypadku znów będziemy zmuszeni do zapłacenia 250 zł opłaty od wniosku powiększonej o wysokość taksy notarialnej.
Wybór optymalnego sposobu założenia spółki
Podsumowując – jeżeli przedsiębiorcy zależy na czasie warto jest założyć spółkę w trybie S24 i figurować w KRS już po kilku dniach a dopiero po pewnym czasie dokonać w umowie zmiany ułatwiające wspólnikom funkcjonowanie w spółce. Gdy natomiast nie mamy noża na gardle, warto jest zawiązać umowę spółki od razu w formie aktu notarialnego. Do takiej bowiem umowy możemy od razu wprowadzić postanowienia dotyczące m.in. wyjścia wspólnika ze spółki (gdy np. każdy ze wspólnik posiada 50% głosów) czy też pierwszeństwa nabycia udziałów sprzedawanych przez innego wspólnika.